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　　取 締 役 会 規 程

　　第 1 章総則

　　（目的）

　　第 1 条 この規程は、当会社の取締役会の運営及び付議事項について定める。取締役会に関する事項は、法令又は定款によるもののほかは、この規程の定めるところによる。

　　（構成）

　　第 2 条 取締役会は、取締役を以って構成する。なお、監査役の出席を妨げない。

　　第 2 章招集

　　（職能及び権限）

　　第 3 条 取締役会は、法令又は定款に定める事項の他、経営上の業務執行の基本事項について決定するとともに、その執行を監督する。

　　（招集権者及び議長）

　　第 4 条 取締役会は、社長が招集し議長となる。社長に事故あるときは、あらかじめ取締役会の定める順序により、他の取締役がこれに代わり招集する。

　　（招集の請求）

　　第 5 条 招集をすべき取締役以外の取締役も、招集すべき取締役に対して、会議の目的たる事項を記載した書面を提出して、取締役会の招集を請求することができる。

　　2. 前項の請求があった後5日以内に、その請求の日より2週間以内の日を会日とする取締役会の招集通知が発せられないときは、招集を請求した取締役は、自ら取締役会を招集することができる。

　　3. 監査役は、取締役が法令又は定款に違反した場合又は違反する可能性がある場合には、取締役会に報告を行うために、招集すべき取締役に対して、書面を提出して取締役会の招集を請求することができる。この場合は、前項の規定を準用する。

　　（招集通知）

　　第 6 条 取締役会を招集するには、会日の3日前までに各取締役及び監査役に通知しなければならない。ただし、緊急の必要あるときは、この期間を短縮することができる。

　　2. 取締役及び監査役全員の同意あるときは、前項の招集手続を省略することができる。

　　第 3 章決　議

　　（定足数及び決議方法）

　　第 7 条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数を以って行う。

　　2. 取締役会の決議事項について特別の利害関係を有する取締役は、その事項について議決権を行使することができない。

　　（監査役の出席）

　　第 8 条監査役は、取締役会に出席し、意見を述べることができる。

　　（決議事項）

　　第 9 条  取締役会で決議すべき事項は、次の各項に定める事項とする。

　　1.株主総会及び取締役に関する事項

　　（1） 株主総会付議事項、招集の決定

　　（2） 定款第12条及びこの規程第4条の取締役の順序の決定

　　（3） 役付取締役及び代表取締役の選任及び解任

　　（4） 会社と取締役との取引の承認

　　（5） 取締役の他会社役員の兼任又は他職業兼業の承認

　　（6） 取締役の報酬及び賞与の割当額

　　2. 株式及び社債に関する需要事項

　　（1） 増資新株の発行

　　（2） 社債転換社債新株引受権付社債の発行

　　（3） 準備金の資本繰入

　　（4） 中間配当実施の決定

　　（5） 株式名義書換代理人の指定、変更

　　（6） 株式取扱規定の制定、改廃

　　3. 経営一般に関する需要事項

　　（1） 中期経営計画

　　（2） 年次経営計画

　　（3） 総合予算

　　（4） 新規事業計画

　　（5） 顧問、相談役の選任又は変更

　　4. 組織人事に関する重要事項

　　（1） 諸規程の制定、改廃

　　（2） 部、室、支店その他重要な組織及び事業場の設置、

　　移転、改廃

　　（3） 支配人の選任及び解任

　　（4） 部長及びこれに準ずる者以上の人事

　　5. 業務執行に関する需要事項

　　（1）●億円以上の資金借入

　　（2） ●億円以上の担保差入

　　（3） ●億円以上の投資又は資産の取得

　　（4） ●億円以上の資産処分又は賃貸

　　（5） ●●●万円以上の賛助又は寄附

　　（6） 決算報告書中間決算書の承認

　　（7） 営業報告書中間報告書の承認

　　6. 関係会社に関する需要事項

　　（1） 設立、合併、解散、減資、重要な営業譲渡

　　（2） 株式の取得又は処分

　　（3） 資金貸付、債務保証

　　（4） 中期経営計画

　　（5） 年次経営計画予算

　　7.その他の事項

　　（1） 株主総会から委任された事項

　　（2） 商法、定款により定められた事項

　　（3） 前各項に定める事項の他取締役会が必要と認めた事項

　　（報告事項）

　　第10条 取締役会への報告事項は、次の各項に定める事項とする。

　　1.  経営一般に関する事項

　　（1） 提訴、応訴

　　（2） 諸団体加入

　　（3） 会計基本方針の設定、改廃

　　（4） 単年度見積財務諸表

　　（5） 経営計画予算の変更

　　2.  組織人事に関する事項

　　（1） 細則の制定、改廃

　　（2） 賃金退職金制度

　　（3） 人事考課制度及びその実施

　　（4） 教育研修制度及びその実施

　　（5） 福利厚生制度

　　（6） 出向

　　（7） 係長以上の昇格人事

　　（8） 昇給（給与表の変更）

　　（9） 採用計画及び採用実績

　　（10）賞罰基準、社員表彰

　　（11）組織計画、組織活動

　　3.  業務執行に関する事

　　（1） ●千万 円以上●億万円未満の固定資産の取得改造

　　修理貸与

　　（2） ●億円以上の資金借入

　　（3） ●億円未満の担保差入

　　（4） 銀行取引の開始

　　（5） 月次決算、月次経営管理資料、その他経営分析資料

　　（6） 前月度営業概況及び今後の見通し

　　（7） ●●●万円未満の賛助又は寄附

　　（8） 対外慶弔見舞（9）全社行事企画

　　4.関係会社に関する事項

　　（1） 主要な人事

　　（2） 年次計画、予算の変更

　　（追認）

　　第11条 取締役会付議事項であって、緊急やむを得ない事由により、社長が取締役会の決議を得ないで執行した場合には、次回の取締役会でその承認を得なければならない。

　　（業務執行状況の報告）

　　第12条 取締役は、業務の執行状況を3ヶ月に1回以上取締役会に報告しなければならない。

　　（競業取引及び事故取引の報告）

　　第13条 競業取引又は会社との取引を行った取締役は、その取引について重要な事実を遅滞なく取締役会に報告しなければならない。

　　（議事録）

　　第14条  取締役会の議事の経過の要領及びその結果は議事録に記載し、出席取締役及び監査役がこれに署名又は記名押印しなければならない。

　　（付則）

　　1. この規程の改廃は、規程管理規程に定める手続きによるものとする。

　　2. この規程は、●  年 　●   月 　●  日から実施する。