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はじめに

USE産業株式会社（以下USEという）、IMP通商株式会社（以下IMPという）、MAK電子技術有限公司（以下MAKという）は、MAKが製造するUSE向けのファミリコンピューター（以下本製品という）の取引に関して、以下の通り契約する。

第1条　製造委託

USEはIMPを経由してMAKに本製品の製造を委託する。MAKはこれを受託して本製品を製造し、IMPへ販売する。IMPはこれを日本へ輸入し、USEへ販売する。

第２条　受発注

　　１、USEは本製品について、品名、数量、納期、納入場所等を指示してIMPに発注し、IMPがUSEの発注に受諾する意思を表示したとき、USE及びIMP間の個別契約が成立する。

　　２、IMPは、前項の発注に基づき、品名、数量、納期、納入場所等を指示してMAK間の個別契約が成立する。

第３条　支払い条件

　本製品の単価、代金支払い期日、支払い方法及び他の売買に必要な条件については、各当事者別途協議の上定めるものとする。

第４条       引渡し及び所有権移転

　　１、MAKからIMPへの本製品の引渡しは、中国国内にて本製品が船積みされた時に完了するものとする。

　　２、IMPからUSEへの本製品の引渡しは、USEが指示する納入場所へ納入され、USEの定めた検収者の検収が終了した時に完了するものとする。

　　３、各当事者間の本製品の所有権移転時期は、本製品の引渡しが完了した時とする。

第５条　危険負担

　本製品の引渡し完了前に生じた本製品の滅失、破損、減量、変質、品質不良、数量不足による損害は、他の当事者の責に帰すべき事由によるものを除き、当該売主の負担とし、本製品の引渡し完了後に生じたそれらの損害は、他の当事者の責に帰すべき事由によるものを除き、当該買主の負担とする。

第６条　瑕疵担保責任

　各当事者間の本製品の引渡し完了後において、当該買主がこれに瑕疵または数量不足を発見した時は、直ちに当該売主に対してその旨を通知するものとする。この場合、当該買主は個別契約解除または代金の減額もしくは損害賠償を請求することができる。

第７条　製品の原料等

　　１、本製品の製造に要する主要原料（以下主原料という）は、MAKが自らの責任と負担で調達する。

　　２、本製品の製造に要する副原料及び包装資材（以下副原料類という）の規格は、USEがIMPを通じてMAKに指示し、MAKが自らの責任と負担で調達する。

　　３、MAKはUSEに対し、主原料、副原料類の製造元を報告するものとする。

第８条　技術指導

　　１、USEはMAKに対し、自らまたはIMPを通じて、本製品の製造に関する技術、ノウハウの指導、従業員教育等を行うものとする。

　　２、MAKは、前項のUSEの指導を遵守し、本製品の品質確保に努めるものとする。

第９条　工場立入調査　

　USE及びIMPはMAKの承認を得た上でMAKの工場、倉庫における設備、ならびに本製品の製造工程、生産管理、衛生管理の状況、保管状況等の立入調査を行うことができると同時に、調査結果に基づいてMAKに対し改善を求めることができる。

第10条　物流上の責任　

　IMPは自らの責任において、本製品の物流を委託する者を選定し、本製品につき、温度管理、衛生管理を徹底させ、流通過程での品質管理に注意を払わせるものとする。

第11条　許認可の取得　

　MAKは、本契約の履行に必要な中華人民共和国関係官庁の許認可を取得維持し、IMPは自らの責任でこれを確認し、その写しをUSEに提出する。

第12条　財産権の保証　

　　１、IMP及びMAKは本製品について次の事項を保証するものとする。

　　　　（1）原材料、品質、機能、表示、安全性（製造物責任法上の欠陥の存しないこと）、その他本製品に関する一切の事項について関係諸法規、各地方自治体条例及びUSEの定める品質基準に違反していないこと。

　　　　（2）第三者が有する産業財産権（特許権、実用新案権、意匠権、商標権）、著作権、肖像権その他の一切の知的財産権を侵害していないこと。

　　　　（3）原産地、原材料、或いは品質に関して虚偽の表示をしていないこと。また広く知られた第三者の商号、容器、包装等と同一、または類似のものでない等不当競争防止法に違反していないこと。

　　　　（4）本製品に付属する使用指示書、取扱説明書あるいは警告書の指示内容が安全な使用方法、禁止事項及び危険を使用者に対して明確かつ適切に通知していること。

　　２、IMP及びMAKは、前項各号に違反して、又はその恐れがある事実を知った場合、

USEに直ちに通知するものとする。

　　　３、USEは本条第1項の品質保証の一環として、IMP及びMAKに対して品質検査報告書の提出を求めることができる。この場合の検査費用はIMP及びMAKの負担とする。

第13条　製造物責任　

　　１、IMP及びMAKは、本製品の欠陥によりUSEまたはユーザーに損害を持した場合、連帯してUSEまたはユーザーが被った損害を賠償する責を負う。

　　２、IMPは前項の損害を賠償した時、本製品の製造者であるMAKに求償することができる。

　　３、IMPは本製品につき、自らの費用で当該損害を担保する生産物賠償責任保険に加入し、USEの要請により保険証券を提示する。

第1４条　クレーム処理

１、      本製品の欠陥に起因してUSEがUSEの顧客またはユーザーから、商品クレームまたは製造物責任などの訴訟を提起される等紛争の当事者となった場合、あるいはその恐れがある場合、USEは速やかに他の当事者に通知し、各当事者はUSEの指示に基づき協力し、紛争解決に最善を尽くすものとする。

２、      前項によりUSEが損害を被った場合、IMP及びMAKはその損害額及び費用を負担するものとする。ただし、USEの過失により生じた部分は除く。

３、      本条第１項のクレーム等がMAKの製造上の事由による場合、USEは本製品の製造委託を中止することができる。なお、当該製造中止に係る損害はMAKが負担するものとする。

４、      前項の中止があった場合、14日以内にMAKにおいて改善が認められない時は、USEは本契約を解除することができる。

第15条　本製品の回収及び費用の負担

１、       本製品に関して製造物責任事故が発生した場合、或いは消費者から本製品の不安全な状態についての苦情があった場合、本製品が法律、規則、品質基準等から逸脱（いつだつ）していることが判明し、或いはその恐れがある場合、USEは当該本製品の回収、代替品交換、廃棄等、事故発生または拡大の防止のために必要な処理を行うものとし、速やかに処理状況を通知する。なお、回収すべき本製品の範囲、回収した本製品の処分の方法、その他本項の処理に関する事項は、USEの判断によるものとする。　

２、       IMP及びMAKは、前項の処理につき要した費用を負担する。ただし、USEの責に帰すべき事由である時は、その責任割合に応じてUSE、IMP、MAKそれぞれが負担するものとする。

第16条　秘密保持

１、       IMP及びMAKは、以下に定める情報（以下まとめて本件情報という）を秘密として保持し、これを第三者に展示、漏洩してはならない。ただし、USEの文書による事前の同意がある場合は除く。

（1）       本製品及びその副原料に関する製造技術（ノウハウを含む）、製造設備、サンプル、完成品、その他関連する一切の情報。

（2）       USEが提案し、MAKが開発した、開発中である、または開発する予定である製品及びその副原料に関する製造技術（ノウハウを含む）、製造設備、サンプル、完成品、その他関連する一切の情報。

（3）       MAKが提案し、USEが開発した、開発中である、または開発する予定である製品及びその副原料に関する製造技術（ノウハウを含む）、製造設備、サンプル、完成品、その他関連する一切の情報。

（4）       USE及びMAKが共同して開発した、開発中である、または開発する予定である製品及びその副原料に関する製造技術（ノウハウを含む）、製造設備、サンプル、完成品、その他関連する一切の情報。

２、       IMP及びMAKは、その役員、従業員に対して、その在職中に、または退職後８年間以内に本件情報の秘密保持に必要な措置を講じなければならない。

３、       MAKは、本情報をUSEより発注された本製品の製造のためにのみ使用する。

４、       IMPまたはMAKが前3項のいずれかに違反したことにより、USEが損害を被った場合、または損害を被ったと合理的に推測される場合、当該違反者はその損害を賠償する責を負う。

第17条　第三者への情報開示　

　IMP及びMAKが、USEの書面による事前の同意を得て、第三者に本件情報を開示、または使用させる場合においても、当該第三者に対し、本件情報の秘密の保持について、本契約におけるIMP及びMAKの責任と同様の責任を負わせる。

第18条　不可抗力　

　　１、天災地変、その他各当事者の責に帰しえない事由によって生じた本契約の不履行または遅滞に関しては、債務の不履行とは見なさず、その後の措置については各当事者協議の上決定する。

　　２、本製品の原料類の産地または周辺地域で、特別事情（例えば戦争、核災害等）が発生した場合、USEは本契約または個別契約の一部または全部を解約することができる。

第19条　再委託等

MAKは、本製品の製造を第三者に委託してはならない。　

第20条　契約解除

　　１、各当事者は他の当事者が次の各号の一つに該当する場合、何らの催告を要することなく、直ちに本契約及び個別契約を解除することができる。

　　　　（1）営業廃止もしくは変更または解散の決議をした時。

　　　　（2）差押え、仮差押え、強制執行、仮処分、租税滞納処分、その他公権力の処分の命令、もしくは申立てがあった時。

　　　　（3）破産、会社更生、会社整理または民事再生の開始もしくは申立てがあった時、または清算に入った時。

　　　　（4）自己の振出または引受けにかかる手形もしくは小切手が不渡りになった時。

　　　　（5）本契約の継続が著しく困難であると判断される時。

　　　　（6）本契約または個別契約の条項に違反した時。

　　２、前項の各号の一つに該当した当事者は、その相手に対して負担するすべての債務につき期限の利益を失う。

第21条　契約終了時の措置

　　１、期間満了または合意契約またはUSEが本契約条項に違反したことにより本契約が終了した場合、本契約終了時にMAKが保管する主原料、副原料類及び本製品はUSEがUSEの費用負担において引きとるものとする。

　　２、IMPが本契約条項に違反したことにより本契約が終了した場合、本契約終了時にMAKが保管する主原料、副原料類及び本製品は、IMPがその費用負担において処分する。しかし、USEが引取りの意思を表示した場合は除く。

　　３、MAKが本契約条項に違反したことにより本契約が終了した場合、本契約終了時にMAKが保管する主原料、副原料類及び本製品は、MAKがその費用負担において処分する。しかし、USEが引取りの意思を表示した場合は除く。

第22条　契約終了後の秘密保持

　　１、本契約が終了した場合、IMP及びMAKはUSEの要請に基づき、USEより受領した本件情報に関わる書面、ソフト、写真及びその他の本件情報を速やかにUSEに返却する。

　　２、IMP及びMAKは、本件契約終了後も、本件情報を第三者に展示、漏洩してはならない。しかし、IMPおよびMAKの故意、過失によらずに公知となった場合、IMP及びMAKがこれを適法に取得した場合はこの限りではない。　

第23条　契約期間

　　１、本契約の有効期間は、本契約締結日より１年間とする。しかし、期間満了前1ケ月までに当事者のいずれからも書面による何らの異議表示がない場合、１年間自動的に更新されるものとし、以後もこれに従う。

　　２、本契約における品質保証に関する事項については、本契約終了後といえども、取引された全ての本製品につき有効に適用される。

第24条　協議事項

　当事者間に定めのない事項または本契約の解釈、その他協議を有する事項についてはその都度、各当事者が誠意をもって協議し、処理する。　

第25条　仲裁

　本契約に関連して生ずるすべての紛争は、日本商事仲裁協会の商事仲裁規則に従い、日本国東京における仲裁により最終的に解決されるものとする。仲裁人による仲裁判断は最終的なものであり、両当事者を拘束するものとする。　

第26条　準拠法

　本契約の準拠法は、日本法とする。

　本契約は日本語で正本3部作成し、USE、IMP、MAK各1部を保持する。

200x年3月10日

USE産業株式会社

住所：XXX

MAK通商株式会社

住所：XXX

MAK電子技術有限公司

住所：XXX